證券代碼:002455 證券簡稱:百川股份 公告編號:2022-042
債券代碼:128093 債券簡稱:百川轉債
江蘇百川高科新材料股份有限公司
第六屆董事會第五次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇百川高科新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第六屆董事會第五次會議于2022年3月7日在公司會議室,以現場和通訊相結合的方式召開。會議通知已于2022年3月2日以書面、電話方式通知了全體董事,應到董事7名,實到董事7名,會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議由董事長鄭鐵江先生主持,公司監事及高級管理人員列席了會議,會議審議并通過了以下議案:
一、《關于公司符合公開發行可轉換公司債券條件的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》等有關法律法規及規范性文件的規定,對照上市公司公開發行可轉換公司債券的資格和條件,公司董事會對公司實際情況及相關事項進行了逐項自查和論證,認為公司符合現行法律、法規及規范性文件中關于上市公司公開發行可轉換公司債券的規定,具備公開發行可轉換公司債券的條件,同意公司向中國證券監督管理委員會申請公開發行可轉換公司債券。
獨立董事就此發表了獨立意見,詳見同日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚須提請公司股東大會審議。
二、《關于公司公開發行可轉換公司債券方案的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》等相關法律法規、規范性文件的規定,結合公司的實際情況,公司董事會擬定了本次公開發行可轉換公司債券方案。公司董事會逐項審議該方案以下事項,具體內容如下:
(一)發行證券的種類及上市地點
本次發行證券的種類為可轉換為公司A股普通股股票(以下簡稱“公司股票”)的可轉換公司債券(以下簡稱“可轉換公司債券”)。該可轉換公司債券及未來轉換的公司股票將在深圳證券交易所上市。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(二)發行規模
根據相關法律法規及規范性文件的要求并結合公司的經營狀況、財務狀況和投資項目的資金需求,本次擬發行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣97,800.00萬元(含97,800.00萬元),具體發行規模提請公司股東大會授權董事會在上述額度范圍內確定。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(三)票面金額和發行價格
本次發行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元,按面值發行。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(四)債券期限
本次發行的可轉換公司債券的期限為自發行之日起六年。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(五)債券利率
本次發行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平,提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。本次可轉換公司債券在發行完成前如遇銀行存款利率調整,則股東大會授權董事會對票面利率作相應調整。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(六)還本付息的期限和方式
本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,到期歸還所有未轉股的可轉換公司債券本金和最后一年利息。
1、年利息計算
年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為:
I=B×i
I:指年利息額;
B:指本次發行的可轉換公司債券持有人在計息年度(以下簡稱“當年”或“每年”)付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額;
i:指可轉換公司債券當年票面利率。
2、付息方式
(1)本次發行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式,計息起始日為可轉換公司債券發行首日。
(2)付息日:每年的付息日為本次發行的可轉換公司債券發行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節假日或休息日,則順延至下一個工作日,順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
(3)付息債權登記日:每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日,公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前(包括付息債權登記日)申請轉換成公司股票的可轉換公司債券,公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
(4)可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由可轉換公司債券持有人承擔。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(七)轉股期限
本次發行的可轉換公司債券轉股期自可轉換公司債券發行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(八)轉股股數的確定方式
本次發行的可轉換公司債券持有人在轉股期內申請轉股時,轉股數量的計算方式為:Q=V/P,并以去尾法取一股的整數倍。其中:
V:指可轉換公司債券持有人申請轉股的可轉換公司債券票面總金額;
P:指申請轉股當日有效的轉股價格。
可轉換公司債券持有人申請轉換成的股份須是整數股。轉股時不足轉換為一股的可轉換公司債券余額,公司將按照深圳證券交易所等部門的有關規定,在可轉換公司債券持有人轉股當日后的五個交易日內以現金兌付該部分可轉換公司債券的票面金額以及對應的當期應計利息(當期應計利息的計算方式參見第十一條“贖回條款”的相關內容)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(九)轉股價格的確定及其調整方式
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行可轉換公司債券的初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價(若在該二十個交易日內發生過因除權、除息引起股價調整的情形,則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整后的價格計算)和前一個交易日公司股票交易均價。具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發行前根據市場狀況和公司具體情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。
前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之后,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情況(不包括因可轉換公司債券轉股而增加的股本),將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位,最后一位四舍五入):
派送股票股利或轉增股本:P1=P0/(1+n);
增發新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述兩項同時進行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送現金股利:P1=P0-D;
上述三項同時進行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0為調整前轉股價,n為送股或轉增股本率,k為增發新股或配股率,A為增發新股價或配股價,D為每股派送現金股利,P1為調整后轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時,將依次進行轉股價格調整,并在中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告,并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期(如需)。當轉股價格調整日為本次發行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后,轉換股票登記日之前,則該持有人的轉股申請按公司調整后的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時,公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時有效的法律法規及證券監管部門的相關規定予以制定。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十)轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉換公司債券存續期間,當公司股票在任意連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時,公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
若在前述三十個交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在轉股價格調整日前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價計算,在轉股價格調整日及之后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價計算。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時,持有本次發行的可轉換公司債券的股東應當回避。修正后的轉股價格應不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格,公司將在中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告,公告修正幅度、股權登記日及暫停轉股期間(如需)等有關信息。從股權登記日后的第一個交易日(即轉股價格修正日)起,開始恢復轉股申請并執行修正后的轉股價格。若轉股價格修正日為轉股申請日或之后、轉換股票登記日之前,該類轉股申請應按修正后的轉股價格執行。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十一)贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉換公司債券期滿后五個交易日內,公司將贖回全部未轉股的可轉換公司債券,具體贖回價格由公司股東大會授權公司董事會根據發行時市場情況與保薦機構(主承銷商)協商確定。
2、有條件贖回條款
轉股期內,當下述兩種情形的任意一種出現時,公司有權決定按照債券面值加當期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉換公司債券:
(1)在轉股期內,如果公司股票在任何連續三十個交易日中至少二十個交易日的收盤價格不低于當期轉股價格的130%(含130%);若在上述交易日內發生過轉股價格調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算;
(2)當本次發行的可轉換公司債券未轉股余額不足3,000萬元時。
上述當期應計利息的計算公式為:IA=B×i×t/365
IA:指當期應計利息;
B:指本次發行的可轉換公司債券持有人持有的可轉換公司債券票面總金額;
i:指可轉換公司債券當年票面利率;
t:指計息天數,即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(算頭不算尾)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十二)回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低于當期轉股價格的70%時,可轉換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內發生過轉股價格因發生派送股票股利、轉增股本、增發新股(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形,則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算,在調整后的交易日按調整后的轉股價格和收盤價格計算。如果出現轉股價格向下修正的情況,則上述“連續三十個交易日”須從轉股價格調整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發行的可轉換公司債券最后兩個計息年度,可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權一次,若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內申報并實施回售的,該計息年度不應再行使回售權,可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變化,且該變化被中國證監會認定為改變募集資金用途的,可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利??赊D換公司債券持有人有權將其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息的價格回售給公司??赊D換公司債券持有人在附加回售條件滿足后,可以在公司公告后的附加回售申報期內進行回售,該次附加回售申報期內不實施回售的,自動喪失該附加回售權。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十三)轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的公司股票享有與原股票同等的權益,在股利發放的股權登記日當日登記在冊的所有普通股股東(含因可轉換公司債券轉股形成的股東)均參與當期股利分配,享有同等權益。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十四)發行方式及發行對象
本次可轉換公司債券的具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)協商確定。本次可轉換公司債券的發行對象為持有中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等(國家法律、法規禁止者除外)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十五)向原股東配售的安排
本次發行的可轉換公司債券向公司原股東實行優先配售,原股東有權放棄配售權。公司向原股東優先配售的具體數量和比例提請股東大會授權董事會根據發行時具體情況確定,并在本次可轉換公司債券的發行公告中予以披露。
原股東優先配售之外的余額和原股東放棄優先配售后的部分采用網下對機構投資者發售和/或通過深圳證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行,余額由承銷商包銷。具體發行方式由公司股東大會授權董事會與保薦機構(主承銷商)在發行前協商確定。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十六)債券持有人會議相關事項
1、債券持有人的權利
(1)依照其所持有的本次可轉債數額享有約定利息;
(2)根據募集說明書約定的條件將所持有的本次可轉債轉為公司A股股票;
(3)根據募集說明書約定的條件行使回售權;
(4)依照法律、行政法規及《公司章程》的規定轉讓、贈與或質押其所持有的本次可轉債;
(5)依照法律、《公司章程》的規定獲得有關信息;
(6)按募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本次可轉債本息;
(7)依照法律、行政法規等相關規定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權;
(8)法律、行政法規及《公司章程》所賦予的其作為公司債權人的其他權利。
2、債券持有人的義務
(1)遵守公司發行本次可轉債條款的相關規定;
(2)依其所認購的可轉債數額繳納認購資金;
(3)除法律、法規規定及募集說明書約定之外,不得要求公司提前償付可轉債的本金和利息;
(4)遵守債券持有人會議形成的有效決議;
(5)法律、行政法規及《公司章程》規定應當由可轉債持有人承擔的其他義務。
3、在本次發行的可轉換公司債券存續期內,發生下列情形之一的,公司董事會應當召集債券持有人會議:
(1)公司擬變更募集說明書的約定;
(2)公司擬修改可轉換公司債券持有人會議規則;
(3)公司擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容;
(4)公司不能按期支付本次可轉債本息;
(5)公司發生減資(因員工持股計劃、股權激勵、過往收購交易對應的交易對手業績承諾事項導致的股份回購或公司為維護公司價值及股東權益所必需回購股份導致的減資除外)、合并、分立、解散或者申請破產;
(6)擔保人(如有)或擔保物(如有)發生重大變化;
(7)公司董事會書面提議召開債券持有人會議;
(8)公司、單獨或合計持有本次可轉債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議;
(9)公司管理層不能正常履行職責,導致公司債務清償能力面臨嚴重不確定性;
(10)公司提出債務重組方案;
(11)債券受托管理人書面提議召開債券持有人會議;
(12)發生其他對債券持有人權益有重大實質影響的事項;
(13)根據法律、行政法規、中國證監會、深圳證券交易所及《可轉換公司債券持有人會議規則》的規定,應當由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
公司將在本次發行的可轉換公司債券募集說明書中約定保護債券持有人權利的辦法,以及債券持有人會議的權限、程序和決議生效條件。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十七)本次募集資金用途
本次公開發行可轉換公司債券擬募集資金總額不超過人民幣97,800.00萬元(含97,800.00萬元),扣除發行費用后,將全部投資于以下項目:
單位:萬元
序號
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項目名稱
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投資總額
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擬使用募集資金
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1
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年產3萬噸負極材料(8萬噸石墨化)項目
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142,012.63
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97,800.00
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合計
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142,012.63
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97,800.00
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本次發行扣除發行費用后實際募集資金凈額低于項目投資總額部分將由公司以自籌資金投入。如本次募集資金到位時間與項目實施進度不一致,公司可根據實際情況需要以自籌資金先行投入,募集資金到位后予以置換。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十八)擔保事項
本次可轉換公司債券不提供擔保。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(十九)募集資金存管
公司已制定《募集資金管理制度》。本次發行的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中,具體開戶事宜在發行前由公司董事會確定。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
(二十)評級事項
公司將聘請具有法定資格的資信評級機構為本次發行的可轉換公司債券出具資信評級報告。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
(二十一)本次發行方案的有效期
公司本次公開發行可轉換公司債券方案的有效期為十二個月,自發行方案經股東大會審議通過之日起計算。如在本方案有效期內本次發行方案獲得監管部門核準同意,則本次可轉換公司債券發行方案有效期自動延續至本次發行完成之日。
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表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚需提交股東大會逐項審議。
三、《關于<江蘇百川高科新材料股份有限公司2022年度公開發行可轉換公司債券預案>的議案》
董事會同意公司根據相關法律法規及規范性文件規定編制的《江蘇百川高科新材料股份有限公司2022年度公開發行可轉換公司債券預案》。具體內容詳見同日刊登在“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn)、《證券時報》和《中國證券報》上《江蘇百川高科新材料股份有限公司2022年度公開發行可轉換公司債券預案》(公告編號:2022-044)。
獨立董事就此發表了獨立意見,詳見同日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚須提請公司股東大會審議。
四、《關于<江蘇百川高科新材料股份有限公司關于2022年度公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告>的議案》
董事會同意公司根據相關法律法規及規范性文件規定編制的《江蘇百川高科新材料股份有限公司關于2022年度公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。具體內容詳見同日“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn)《江蘇百川高科新材料股份有限公司關于2022年度公開發行可轉換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
獨立董事就此發表了獨立意見,詳見同日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚須提請公司股東大會審議。
五、《關于<江蘇百川高科新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的報告>的議案》
董事會同意公司根據相關規定編制的截至2021年12月31日的《江蘇百川高科新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的報告》。公司已聘請公證天業會計師事務所(特殊普通合伙)對該報告進行審驗,并出具了鑒證報告,對公司前次募集資金使用情況進行審核并發表了鑒證意見。具體內容詳見同日刊登在“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn)《江蘇百川高科新材料股份有限公司前次募集資金使用情況的報告》。
獨立董事就此發表了獨立意見,詳見同日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚須提請公司股東大會審議。
六、《關于公司公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關承諾的議案》
為落實《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發[2013]110號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告[2015]31號)等文件的相關要求,公司就本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了認真分析,并提出了具體的填補回報措施,公司全體董事、高級管理人員以及控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出相關承諾。
具體內容詳見同日刊登在“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn)、《證券時報》和《中國證券報》上《江蘇百川高科新材料股份有限公司關于公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及填補措施的公告》(公告編號:2022-045)。
獨立董事就此發表了獨立意見,詳見同日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚須提請公司股東大會審議。
七、《關于制訂<江蘇百川高科新材料股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則>的議案》
為規范公司可轉換公司債券持有人會議的組織和行為,界定債券持有人會議的權利和義務,保障債券持有人的合法權益,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《可轉換公司債券管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規及其他規范性文件的有關規定,并結合公司的實際情況,特制定《江蘇百川高科新材料股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。具體內容詳見同日刊登在“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn)《江蘇百川高科新材料股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規則》。
獨立董事就此發表了獨立意見,詳見同日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚須提請公司股東大會審議。
八、《關于制訂<江蘇百川高科新材料股份有限公司未來三年(2022年-2024年)股東回報規劃>的議案》
為進一步完善對公司股東的回報,根據《公司法》、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅(2022年修訂)》(證監會公告[2022]3號)等相關法律、法規、規范性文件的要求及《公司章程》等相關規定,綜合考慮公司發展戰略規劃、行業發展趨勢、股東回報規劃等因素,公司特制定《江蘇百川高科新材料股份有限公司未來三年(2022年-2024年)股東回報規劃》。具體內容詳見同日刊登在“巨潮資訊網”(http://www.cninfo.com.cn)《江蘇百川高科新材料股份有限公司未來三年(2022年-2024年)股東回報規劃》。
獨立董事就此發表了獨立意見,詳見同日巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
本議案尚須提請公司股東大會審議。
九、《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次公開發行可轉換公司債券相關事宜的議案》
為保證公司本次公開發行可轉換公司債券高效、有序推進和順利實施,依照法律、法規及《公司章程》的相關規定,擬提請股東大會授權董事會辦理與本次發行相關事宜。具體授權內容及范圍包括但不限于:
(1)在相關法律法規和《公司章程》允許的范圍內,按照監管部門的意見,結合公司的實際情況,對本次可轉換公司債券的發行條款進行適當修訂、調整和補充,在發行前明確具體的發行條款及發行方案,制定和實施本次發行的最終方案,包括但不限于確定發行規模、發行方式及對象、向原股東優先配售的比例、初始轉股價格的確定、轉股價格修正、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機、增設募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監管協議及其他與發行方案相關的一切事宜;
(2)聘請相關中介機構,辦理本次發行及上市申報、本次可轉換公司債券存續期間的受托管理等事宜;根據監管部門的要求制作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料;
(3)擬定、簽署、修改和執行本次公開發行可轉換公司債券募集項目投資運作相關重大合同、協議及其他文件,并履行與前述事項相關的一切必要或適宜的申請、報批、登記備案手續等;
(4)制作、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行、撤回與本次公開發行及管理可轉換公司債券有關的一切協議、申請文件及其他法律文件,并辦理申請、報批、登記備案手續等與本次發行相關的申報事宜;
(5)設立本次發行的募集資金專項賬戶,辦理本次發行募集資金使用相關事宜;
(6)在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內,根據本次發行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求,調整或決定募集資金的具體使用安排;根據項目的實際進度及經營需要,在募集資金到位前,公司可自籌資金先行實施本次發行募集資金投資項目,待募集資金到位后再予以置換;根據相關法律法規的規定、監管部門的要求及市場狀況對募集資金投資項目進行必要的調整;
(7)在股東大會授權的有效期內,根據相關法律法規的規定或者根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況,授權董事會在股東大會決議范圍內對本次募集資金投資項目的具體方案做出相應調整,批準有關審計報告等,簽署相關協議等;
(8)根據可轉換公司債券發行和轉股情況適時修改《公司章程》中的相關條款,并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉換公司債券登記、上市等事宜;
(9)如監管部門對于發行可轉換公司債券的政策發生變化或市場條件發生變化,除涉及相關法律法規及《公司章程》規定須由股東大會重新表決的事項外,對本次發行的具體方案等相關事項進行相應調整;
(10)在出現不可抗力或其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利后果之情形,或發行可轉換公司債券政策發生變化時酌情決定本次發行方案延期、中止或終止實施;
(11)在相關法律法規及監管部門對再融資填補即期回報有最新規定及要求的情形下,屆時根據相關法律法規及監管部門的最新要求,進一步分析、研究、論證本次公開發行可轉換公司債券對公司即期財務指標及公司股東即期回報等影響,制訂、修改相關的填補措施,并全權處理與此相關的其他事宜;
(12)辦理本次發行的其他相關事宜。
本次授權董事會辦理本次公開發行可轉換公司債券有關事宜的決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次公開發行可轉換公司債券的核準文件,則該有效期自動延長至本次公開發行可轉換公司債券所涉上述授權事項全部實施完成之日。
在公司股東大會授權董事會全權辦理本次發行事宜的條件下,董事會授權公司董事長及其授權人士全權負責辦理以上授權事項。
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權。
本議案尚須提請公司股東大會審議。
十、《關于變更注冊資本及修訂<公司章程>的議案》
因公司2020年發行的可轉換公司債券百川轉債轉股,導致公司股本從516,977,142股增加至593,165,169股。經董事會審議,同意公司將注冊資本從516,977,142元變更至593,165,169元,并修訂《公司章程》中的相應條款,同時提請股東大會授權公司董事會辦理后續工商變更登記手續。
具體內容詳見同日刊登在“巨潮資訊網”(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》和《中國證券報》上的《關于變更注冊資本及修訂<公司章程>的公告》(公告編號:2022-047)。
表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
十一、《關于修訂<江蘇百川高科新材料股份有限公司募集資金管理制度>的議案》
同意公司修訂《江蘇百川高科新材料股份有限公司募集資金管理制度》,修訂后的《江蘇百川高科新材料股份有限公司募集資金管理制度》詳見巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)上的相關公告。
表決結果:同意7票;反對0票;棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
十二、《關于提請召開2022年第二次臨時股東大會的議案》
同意公司于2022年3月24日召開2022年第二次臨時股東大會,將本次董事會審議的相關事項提交股東大會審議。會議通知見同日刊登在“巨潮資訊網”(www.cninfo.com.cn)、《證券時報》和《中國證券報》上的《關于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》(公告編號:2022-048)。
表決結果:7票同意、0票反對、0票棄權。
特此公告。
江蘇百川高科新材料股份有限公司董事會
2022年3月7日
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