證券代碼:002455          證券簡稱:百川股份         公告編號:2021—085

債券代碼:128093          債券簡稱:百川轉債

江蘇百川高科新材料股份有限公司

關于江蘇?；履茉垂煞萦邢薰驹鲑Y的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、關聯交易概述

（一）本次關聯交易情況

2021年11月10日，江蘇百川高科新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)與江蘇?；履茉垂煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“?；履茉?rdquo;）相關股東在江陰共同簽署了《關于江蘇?；履茉垂煞萦邢薰镜脑鲑Y協議》（以下簡稱“《增資協議》”），擬將?；履茉吹淖再Y本由7.5億元增加至9.5億元，本次增資可以進一步增強?；履茉吹馁Y金實力，有利于擴大?；履茉翠囯婍椖慨a能規模，滿足?；履茉次磥戆l展對資金的需求，對?；履茉吹奈磥戆l展將產生積極影響。

（二）關聯關系說明

無錫時代百川一期產業投資基金企業（有限合伙）（以下簡稱“時代百川”）是公司的參股公司，公司持股比例為24.00%，時代百川本次未參與增資，除時代百川外，《增資協議》的其他簽署方與公司不存在關聯關系。

經查詢，?；履茉醇敖灰赘鞣讲粚儆谑疟粓绦腥?。

（三）董事會審議情況

 公司第五屆董事會第二十七次會議審議通過了《關于江蘇?；履茉垂煞萦邢薰驹鲑Y的議案》，會議表決結果為7票同意、0票反對、0票棄權，公司獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了明確同意的獨立意見。

本事項尚須提交公司股東大會審議。

（四）本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批準。

二、關聯方基本情況

時代百川的基本情況如下：

統一社會信用代碼：91320200MA1MEXTR05

名 稱：無錫時代百川一期產業投資基金企業（有限合伙）

類 型：有限合伙企業

主要經營場所：江陰市云亭街道綺山松橋雅園 9 號 201 室

執行事務合伙人：無錫恒大百川投資管理有限公司（委派代表：許國強）

成立日期：2016 年 01 年 28 日

合伙期限：2016 年 01 月 28 日至 2023 年 01 月 26 日

經營范圍：利用自有資金對外投資。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

時代百川最近一年又一期主要財務指標如下：

單位：元

三、關聯交易標的基本情況

（一）?；履茉吹幕厩闆r

統一社會信用代碼：91320200MA1MJ6HFXA

名 稱：江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?/p>

類 型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

法定代表人：余峰

注冊資本：75000萬元整

成立日期：2016年04月19日

營業期限：2016年04月19日至******

住 所：江陰市云亭街道建設路55號

經營范圍：新能源、儲能集成系統、智能配用電自動化系統、智能輸變電自動化系統的技術開發、技術轉讓、技術服務、技術咨詢；電池、鋰電池及電池組的技術開發、制造、銷售；分布式光伏發電；合同能源管理；利用自有資金對電力行業進行投資；自營和代理各類商品及技術的進出口業務（國家限定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

?；履茉矗ê喜⒇攧請蟊恚┳罱荒暧忠黄谥饕攧罩笜巳缦拢?/p>

單位：元

(二)本次增資前后，?；履茉吹墓蓹嘟Y構

本次增資以現金方式出資認繳，公司以自有資金出資，本次增資后，?；履茉醋再Y本由7.5億元變更為9.5億元，公司直接持股比例為31.58%，間接持股比例為1.74%，合計持股比例為33.32%，公司持有?；履茉垂煞轄顩r如下圖： 

四、《增資協議》主要內容（注:《增資協議》中“公司”均為?；履茉矗?img alt="" src="/Public/userfiles/images/股權結構.jpg" style="width: 599px; height: 312px;" />

甲方：江蘇?；履茉垂煞萦邢薰?/p>

統一社會信用代碼：91320200MA1MJ6HFXA

乙方1：江蘇百川高科新材料股份有限公司

統一社會信用代碼：9132020073957247X1

乙方2：徐衛

身份證號：3202191971******12

乙方3：無錫時代百川一期產業投資基金企業(有限合伙)

統一社會信用代碼：91320200MA1MEXTR05

乙方4：趙國良

身份證號：3202211960******7X

乙方5：夏明芳

身份證號：3202191949******18

乙方6：沈建林

身份證號：3202191964******7X

乙方7：江陰匯成技術管理企業（有限合伙）

統一社會信用代碼：91320281MA1TB96D43

乙方8：任元林

身份證號：3202191953******10

乙方9：錢曉峰

身份證號：3202041966******19

乙方10：印忠虎

身份證號：3202191962******19

乙方11：張樹防

身份證號：1302031961******12

乙方12：吳衛明

身份證號：3202191964******70

乙方13：孔霞鳳

身份證號：3202191964******44

乙方14：余峰

身份證號：3309021984******96

（一）增資基本情況

乙方1、乙方2、乙方4、乙方5、乙方6、乙方8、乙方9、乙方10、乙方11、乙方12、乙方13、乙方14（下稱“認購方”）以1元/股的價格，認繳甲方新增股本20,000萬股，具體認購明細如下：

（二）出資方式及繳付期限

1、認購方均以現金方式出資，在本協議簽署生效之日起3個月內分批完成全部實繳，每次實繳的具體時間期限以甲方發出的書面繳款通知為準，甲方每次要求實繳出資的，應當至少提前7天按照本協議約定的通知方式發出繳款通知，認購方按照繳款通知要求的時間進行實繳出資。

2、任何一方延遲繳納出資的，應當按照延遲金額的3‰/日向甲方支付違約金，延遲期限超過7天的，甲方有權以書面方式通知延期出資方，其延期出資部分喪失根據本協議對公司進行出資的權利，其未出資部分可由其他股東優先認購并享有相關股東權利。

（三）公司治理結構

1、公司董事會由7名董事組成，由公司股東大會選舉產生，董事會設董事長1名，董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。董事任期3年，可連選連任。

2、公司監事會由3名監事組成，2名股東代表監事，1名職工代表監事。股東代表監事由公司股東大會選舉產生，監事會設監事會主席1名，監事會主席由監事會以全體監事的過半數選舉產生。監事任期3年，可連選連任。

3、公司董事候選人的提名采取以下方式：

單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東有權提名董事候選人，其中乙方1有權提名4名、其余股東有權提名3名。

4、公司監事候選人的提名采取以下方式：

單獨持有或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東有權提名股東代表監事，其中乙方1有權提名1名、乙方3有權提名1名。

五、本次交易對公司的影響

?；履茉幢敬卧鲑Y事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，本次增資事項完成后，?；履茉醋再Y本將由7.5億元增加至9.5億元，可以進一步增強資金實力，有利于擴大鋰電項目產能規模，滿足未來發展對資金的需求，對未來發展將產生積極影響。

六、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

本年年初至本公告披露日，公司與時代百川未發生關聯交易。

七、獨立董事事前認可和獨立意見

公司事前向獨立董事提交了相關資料，獨立董事進行了事前審查，同意將本 次關聯交易提交公司第五屆董事會第二十七次會議審議。

經公司第五屆董事會第二十七次會議審議，公司獨立董事同意上述關聯交易事項，并發表了以下獨立意見：本次對?；履茉丛鲑Y，可以進一步增強?；履茉吹馁Y金實力，有利于擴大?；履茉翠囯婍椖慨a能規模，滿足?；履茉次磥戆l展對資金的需求，對?；履茉吹奈磥戆l展將產生積極影響。本次增資不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會對公司的正常運作和業務發展造成不利影響，決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規范運作指引（2020年修訂）》及公司《章程》等相關規定，我們一致同意公司對?；履茉丛鲑Y。

八、監事會意見

公司第五屆監事會第十九次會議審議通過了《關于江蘇?；履茉垂煞萦邢薰驹鲑Y的議案》，會議表決結果為3票同意、0票反對、0票棄權。監事一致同意公司對?；履茉丛鲑Y，本次對?；履茉丛鲑Y，可以進一步增強?；履茉吹馁Y金實力，有利于擴大?；履茉翠囯婍椖慨a能規模，滿足?；履茉次磥戆l展對資金的需求，對?；履茉次磥淼陌l展將產生積極影響。

九、保薦機構意見

經核查，保薦機構中信證券股份有限公司認為：公司本次對?；履茉丛鲑Y的事項已經第五屆董事會第二十七次會議和第五屆監事會第十九次會議審議通過，公司獨立董事發表了明確同意的獨立意見，履行了必要的審批程序，表決程序合規、合法。本保薦機構對公司本次增資及關聯交易事項無異議。

十、備查文件

1、第五屆董事會第二十七次會議決議；

2、第五屆監事會第十九次會議決議；

    3、獨立董事關于相關事項的事前認可意見；

4、獨立董事關于相關事項的獨立意見；

5、關于江蘇?；履茉垂煞萦邢薰镜脑鲑Y協議；

6、中信證券股份有限公司關于江蘇百川高科新材料股份有限公司關于江蘇?；履茉垂煞萦邢薰驹鲑Y的核查意見。

特此公告。

                 江蘇百川高科新材料股份有限公司董事會     

                            2021年11月10日